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海能实业4版招股书表演大变脸中信证券保荐水准何在

文章来源：中国经济网　发布时间： 2019-06-19 09:35:14　责任编辑：cfenews.com

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中国经济网编者按：6月20日,安福县海能实业股份有限公司(以下简称“海能实业”)首发申请上会。海能实业拟登陆深交所创业板，公开发行不超过2122万股，不低于发行后总股本的25%，拟募资净额5.02亿元，其中1.83亿元用于“江西遂川消费电子产品一期项目”、1.10亿元用于“江西遂川消费电子产品二期项目”、1.40亿元用于“消费电子产品研发中心升级项目”、7000万元用于“补充流动资金项目”。海能实业IPO的保荐机构是中信证券。

海能实业的IPO之路可谓历尽波折坎坷。2017年12月15日海能实业被终止审查，此前还经历了一次中止审查。

海能实业分别于2015年5月18日、2017年9月26日、2018年4月17日、2018年10月26日报送4版招股书。海能实业上市地点从前两版招股书中的上交所主板变更为深交所创业板。其募资额及募投项目均经历多次变更。4版招股书出现3个版本募资额及募投项目，其中募资额不断缩水，除了“补充流动资金”项目一直保留着，其余募投项目相比最初已经全部变更。

中国经济网记者通过对比发现，在海能实业的几版招股书中，2014年的营收、利润数据，2015年、2016年的利润数据前后不一。此外，海能实业2014年的第4、5大客户究竟是谁，竟然也成为一笔“糊涂账”。

2015年版招股书显示，海能实业2014年营收为83805.73万元，利润总额为7024.00万元，归属于母公司股东的净利润分别为6219.36万元。

2017年版招股书显示，海能实业2014年营收为84333.78万元，利润总额为6441.88万元，归属于母公司股东的净利润分别为5619.19万元。两版招股书差额分别为528.05万元、-582.12万元、600.17万元。

2017年版招股书显示，海能实业2015年利润总额为1909.12万元，归属于母公司股东的净利润为1428.01万元；2016年利润总额为9352.52万元，归属于母公司股东的净利润为8271.58万元。

2018年两版招股书显示，海能实业2015年利润总额为2063.95万元，归属于母公司股东的净利润为1577.36万元；2016年利润总额为9390.46万元，归属于母公司股东的净利润为8317.23万元。

更为蹊跷的是，两版招股书中，海能实业2014年前五大客户中第四、五大客户名称、销售额完全对不上。

2015年版招股书显示，海能实业2014年第4大客户为Steren Electronics Initernational,LLC,销售额为3246.92万元，占当期营收比例为3.87%;第5大客户为Kanex，销售额为2996.83万元，占当期营收比例的3.58%。

2017年版招股书显示，海能实业2014年第4大客户为Belkin International Inc，销售额为3740.26万元，占当期营收比例为4.44%;第5大客户为StarTech.com Ltd，销售额为3600.19万元，占当期营收比例的4.27%。

海能实业不仅不同版招股书上财务数据、客户情况前后矛盾，就是同一版招股书披露的数据也被曝前后不一。

据投资有道报道，海能实业的最新一版招股书上，在报告期同一期内，在同一统计口径下，竟然存在着两个金额完全不同的管理费用。据招股书的合并利润表披露，2015年-2018年1-6月，海能实业报告期内的管理费用分别为3982.04万元、4166.89万元、4686.62万元和2491.05万元。可是，在同一本招股书关于合并的期间费用分析部分，海能实业披露的报告期内管理费用却分别为2727.68万元、3028.49万元、3543.70万元和1348.14万元。报告期内，合并利润表中的管理费用比合并的期间费用分析中的管理费用分别高了45.99%、37.59%、32.25%和84.78%。

投资有道这篇稿件题为《管理费用数据前后不一海能实业IPO招股书最好召回》，稿件指出，海能实业的招股书质量太过粗制滥造，公司对监管机构和投资者缺乏基本的尊重，基本就相当于是把一份招股书草稿扔出来了。所以，本着谨慎性原则，我们建议海能实业召回不合格的招股书，修改好了再来补充申报比较好。

业内人士指出，海能实业4版招股书出现营收、净利数据对不上，客户对不上，募投项目反复改，这对于作为保荐机构的中信证券来说，招股书有点拿不出手。

中国经济网记者就相关问题采访海能实业，截至发稿，未获回复。

电子信号传输适配产品贴牌厂商冲上市

海能实业本次IPO拟登陆深交所创业板。海能实业主要从事电子信号传输适配产品及其他消费电子产品的定制化设计生产。主要产品分为三大类：一是线束类产品，其主要功能是实现数据、信号和能量的传输，产品主要包括USB、USB Type-C、DVI、DP、HDMI、网线线束等;二是信号适配器产品，该产品则主要通过信号转换、切换、延长、放大等方式对各类电子信号进行适配管理，产品主要包括信号转换器、信号切换器、信号分配器、信号延长器等;三是其他消费电子产品。

2015年-2018年1-6月，线束类产品占海能实业主营业务收入比例分别为42.83%、48.96%、42.70%、45.68%，信号适配器占主营业务收入比分别为51.31%、39.23%、40.80%、36.33%，其他消费电子产品占主营业务收入比分别为5.86%、11.81%、16.50%、17.99%。

海能实业产品主要以OEM/ODM形式生产并供应给海外零售市场客户及消费电子系统厂商客户。

OEM是指Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商。生产商完全按照客户的设计和品质要求进行产品生产，产品以客户的品牌出售。

ODM指Original Designment Manufacturer，原始设计制造商，在ODM 模式下，产品结构、外观、工艺均由公司自主开发，由客户选择下订单后进入生产，产品以客户的品牌销售。

2015年-2018年1-6月，2015年-2018年1-6月，ODM销售收入占海能实业营收比例分别为92.50%、87.79%、80.75%、83.97%，OEM销售收入占比分别为7.5%、12.21%、19.25%、16.03%。

海能实业控股股东、实际控制人为周洪亮。周洪亮直接持有海能实业4200万股股份，占海能实业本次发行前总股本的65.98%，同时还通过百盛投资间接持有0.09%的海能实业股份。周洪亮简历如下：

周洪亮：男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 7 月出生。1996 年至 1997 年，在宝安松岗良维电子厂任职企划主管;1998 年至 2003 年，在东莞厚街溪头太空梭电线有限公司任副经理、经理等职;2004 年至今，历任香港中电、深圳海能、江西海能、海能有限等公司总经理，2013 年 11 月至今，任海能实业董事长、总经理。

主板改道创业板历经中止、终止审查 4版招股书现3个版本募投项目

海能实业的IPO之路可谓历尽波折坎坷。2017年12月15日海能实业被终止审查，此前还经历了中止审查。

海能实业分别于2015年5月18日、2017年9月26日、2018年4月17日、2018年10月26日报送4版招股书。海能实业上市地点从前两版招股书中的上交所主板变更为深交所创业板。

海能实业变更的不仅是上市地点和板块，其募资额及募投项目均经历多次变更。4版招股书出现3个版本募资额及募投项目，其中募资额不断缩水，除了“补充流动资金”项目一直保留着，其余募投项目相比最初已经全部变更。

2015年版招股书显示，海能实业拟募资净额5.87亿元，其中2.66亿元用于“江西遂川信号适配处理及智能电子产品生产建设项目”、1.40亿元用于“海能电子（深圳）有限公司智能健康电子产品研发中心升级项目”、1亿元用于“补充流动资金”、8147.65万元用于“电子商务运营平台建设项目”。

2017年版招股书显示，海能实业拟募资净额5.06亿元，其中2.66亿元用于“江西遂川信号适配处理及智能电子产品生产建设项目”、1.40亿元用于“智能健康电子产品研发中心升级项目”、1亿元用于“补充流动资金”。相比2014年招股书，8147.65万元用于“电子商务运营平台建设项目”被删除。

2018年两版招股书显示，海能实业拟募资净额5.02亿元，其中1.83亿元用于“江西遂川消费电子产品一期项目”、1.10亿元用于“江西遂川消费电子产品二期项目”、1.40亿元用于“消费电子产品研发中心升级项目”、7000万元用于“补充流动资金项目”。

2015年募投项目2016年被放弃：转让两子公司后与该2公司巨额关联交易

电商建设在海能实业2015年版招股书里是募投项目。但在2016年海能实业却放弃了布局电商业务，这也导致后面的招股书中公司删除该募投项目。

深圳市玩咖科技有限公司(以下简称“玩咖科技”)和 Googfit Tech Limited(以下简称“香港玩咖”;其拥有全资美国子公司7 Days Inc)原为海能实业子公司，主要从事电商业务。

海能实业招股书称，公司电商销售主要系通过转让前的子公司玩咖科技、香港玩咖在京东、天猫等平台销售。

2015 年至 2018 年 1-6 月，海能实业电商销售的金额分别为 2891.29 万元、1475.19 万元、0 万元和 0 万元，占当年销售收入比例分别为 5.65%、2.17%、0%和 0%。

海能实业招股书称，2016 年 6 月，由于公司进行战略调整，放弃在电商领域的布局，专注于为客户进行定制化生产，因此将香港玩咖和玩咖科技按照市场价格向无关联第三方转让。

2016年6月海能实业以78.59万元、96.54万元将玩咖科技、香港玩咖100%股权分别转让给施孝勝、刘村章。

转出前一年即2015年，玩咖科技、香港玩咖净利润分别为-193.84万元、-22.28万元；2016年1-6月，2公司净利润分别为-254.44万元、34.22万元。截至2016年6月30日，玩咖科技、香港玩咖净资产分别为-53.75万元、96.74万元、。

蹊跷的是，转让玩咖科技、香港玩咖后，海能实业与该2家公司发生巨额关联交易。2016年7-12月、2017年，海能实业向玩咖科技销售462.81万元、1220.01万元，向香港玩咖销售614.07万元、226.89万元。2016年7-12月、2017年，海能实业向向上述2个公司销售金额分别合计1087.63万元、1446.90万元。

证监会反馈意见对此事提出问询，要求海能实业说明将玩咖科技及香港玩咖转让的原因、作价依据、交易价格是否公允，施孝勝、刘村章个人简介，并说明是否与发行人实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系、资金往来;(2)补充披露发行人转让玩咖科技、香港玩咖后，仍与其发生交易的原因及必要性，并结合同期向其他独立第三方销售的同类产品价格说明关联交易定价公允性;(3)补充披露报告期内(2016年按转让前后分为1-6月及7-12月)玩咖科技、香港玩咖是否仅销售发行人产品，转让前后两家公司销售金额是否存在异常波动，补充披露销售产品明细、当期销售金额占两家公司当期营业收入比例、当期销售金额与两家公司收入规模及财务经营状况是否相匹配;(4)说明报告期内上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

执着于补血项目背后：两年分红6000万元

海能实业反复变更募投项目，唯一不变的一项募投就是“补充流动资金”项目，虽然该项目拟投入募资额由1亿元减少至7000万元。但在海能实业执着于募资补血的背后却是海能实业在报告期分红6000万元以及买理财不“手短”。

2017年3月，海能实业决议现金分红2000万元。

2018年4月6日，海能实业决议现金分红4000万元。

海能实业巨额资金用于理财似乎也在说着“不差钱”。海能实业最新招股书称，公司收回投资收到的现金2017年较2016年增值，系本期增加短期理财产品所致。2018年1-6月同比增加2.3亿元，主要系本期增加短期理财产品投资所致。

3年利润数据前后招股书对不上 2014年第4、5大客户究竟是谁

2015年版招股书显示，海能实业2014年营收为83805.73万元，利润总额为7024.00万元，归属于母公司股东的净利润分别为6219.36万元。

海能实业2015年版招股书合并利润表数据

海能实业2017年版招股书合并利润表数据

此外，2017年版和2018年两版招股书中，海能实业2015年、2016年的利润数据也对不上。

海能实业2018年10月版招股书合并利润表数据

2018年版招股书显示，海能实业2015年利润总额为2063.95万元，归属于母公司股东的净利润为1577.36万元；2016年利润总额为9390.46万元，归属于母公司股东的净利润为8317.23万元。

更为蹊跷的是，两版招股书中，海能实业2014年前五大客户中第四、五大客户名称、销售额完全对不上。

2015年版招股书海能实业2014年前五大客户情况

2017年版招股书海能实业2014年前五大客户情况

在2015年版招股书和2017年版招股书中，海能实业第一大、第三大客户的销售额均存在差异，并不一致。在2015年版招股书，海能实业第一大客户销售额为13215.48万元，第三大客户销售额为411.84万元；2017年版招股书中海能实业第一大客户销售额为13326.88万元，第三大客户销售额为4595.75万元。

同版招股书管理费用数据前后不一出口退税与外销收入严重不匹配

海能实业不仅不同版招股书上财务数据、客户情况前后矛盾，就是同一版招股书披露的数据也被曝前后不一。

据投资有道报道，海能实业的最新一版招股书上，在报告期同一期内，在同一统计口径下，竟然存在着两个金额完全不同的管理费用。据招股书的合并利润表披露，2015年-2018年1-6月，海能实业报告期内的管理费用分别为3，982.04万元、4，166.89万元、4，686.62万元和2，491.05万元。可是，在同一本招股书关于合并的期间费用分析部分，海能实业披露的报告期内管理费用却分别为2，727.68万元、3，028.49万元、3，543.70万元和1，348.14万元，显然又是另外一副模样了。报告期内，合并利润表中的管理费用比合并的期间费用分析中的管理费用分别高了45.99%、37.59%、32.25%和84.78%。该报道分析称，合并利润表中的管理费用出错，可能性极大。

同时该报道还指出海能实业出口退税与外销收入严重不匹配，质疑海能实业境外销售人为“放大”。从2015年到2017年的报告期可比前三年内，海能实业的外销收入分别为4.47亿元、6.19亿元和7.59亿元，占当期营收之比分别为87.40%、90.47%和84.73%，年化复合增长率为30.31%。

据招股书披露，海能实业在报告期内根据《增值税暂行条例》，享受“出口产品销项税率为0”的出口退税优惠政策。而且合并现金流量表中的“收到的税费返还”项目金额，主要反映其出口退税金额的变动。

报告期可比前三年内，海能实业合并现金流量表中收到的税费返还分别为6，344.19万元、6，557.35万元和8，536.07万元，期间持续显著增长，其年化复合增长率只有为16.00%，与外销收入增长率相差14%以上。

为了精确确认各期出口退税的金额，需要在收到的税费返还金额中，扣除政府给予海能实业的其他各类税收返还金额。海能实业在可比前三年内从政府获得的税费返还奖励款分别为516.21万元、1，011.37万元和804.60万元。那么，扣除税费返还奖励款之后，公司各期实际获得的出口退税金额应分别为5，827.98万元、5，545.98万元和7，731.47万元，年化复合增长率仅为15.18%，与同期公司外销收入的增长率相差15%以上，差异更大了。

此外，该报道还指出海能实业期间费用率持续下滑，或存人为的利润调节痕迹。

86%销售销往境外美国贸易政策对公司业绩存重大影响

海能实业产品以外销为主，主要销往北美、欧洲及亚洲等市场，报告期内境外销售比重分别为87.40%、90.47%、84.73%和 86.27%。

2018年3月美国宣布对部分中国的产品加收关税，此后贸易争端加剧。海能实业的产品出口未被列入美国“500亿美元”已实施加征清单，但被列入“2000亿美元”拟实施加收关税的范围。

海能实业招股书称，虽然海能实业持续筹划短期长期应对方案，但如果包括美国在内的各国贸易政策持续发生不利变化，或出现其他不利的贸易政策，导致海能实业与美国客户和其他境外客户间的业务合作条件恶化或无法继续维持，将对海能实业销售及利润水平产生重大不利的影响。

报告期内海能实业存在一起漏缴税费的行政处罚。

深圳皇岗海关于 2017 年 8 月 15 日下发皇关缉一决字[2017] 0072 号行政处罚决定书，认为海能实自 2013 年 3 月 26 日至 2016 年 3 月 25 日期间，一般贸易进口集成电路等货物，其中 735 票货物的价格申报为 CIF 深圳、实际为 FOB 香港，涉及漏报运输及相关费用合计人民币 34.74 万元，涉及税款人民币 5.906万元，决定对公司处以罚款人民币 4.7 万元。

海能实业招股书称，上述涉及漏缴相关税费的情形系公司的进出口货运代理公司的申报过失导致，主观上不存在故意申报不实的情形。公司积极对次情况进行了整改，在稽查过程期间即更换了进口货物的代理公司，加强了对相关申报工作人员与货运公司的合规管理。公司已于 2017 年 8 月 16 日足额缴付上述罚款，上述行政处罚已执行完毕。

2014年被苹果公司终止MFi制造商资格

海能实业的全资子公司深圳海能及海能实业分别自2010年和2014年开始获得苹果公司MFi制造商授权，经授权可生产苹果产品相关配件。

Mfi是苹果公司“made for iPhone”、“made for iPod”、“made for iPad”计划的英文缩写，苹果制造商授权计划，是苹果公司(Apple Inc.)对其授权配件厂商生产的外置配件的一种标识使用许可。

海能实业招股书称，制造商在取得MFi制造商授权后，苹果公司会不定期安排对制造商资格进行审查。

2014年下半年，苹果公司委托的审查机构德勤对深圳海能进行MFi制造商授权资格审查，2014年10月22日，海能实业、苹果公司及德勤召开电话会议，讨论了MFi制造商授权资格审查过程中发现的相关问题。同时，苹果配件产品连接器的指定代理商Avnet Asia向海能实业发出通知，将停止向海能实业供应生产苹果配件产品所需的专用连接器。

这次电话会议讨论了审查过程中发现的海能实业哪些问题，海能实业招股书未作说明。

2014年11月26 日，苹果公司分别向海能实业及深圳海能签署MFi制造商授权终止函件。

海能实业招股书称，苹果公司签署的MFi制造商授权终止函件中，引述了《MFi制造商授权》协议第12条的约定，作为苹果公司单方终止授权的依据，但并未明确说明苹果公司终止发行人和深圳海能 MFi 制造商授权的确切原因。《MFi制造商授权》协议第12条既约定了无需苹果公司事先书面通知MFi制造商授权即直接且自动终止的事由，也约定了任何一方可以在提前 60 日发出终止协议的书面通知后，单方面终止该协议的无因终止条款。

MFi制造商授权终止事宜使得海能实业2015年度业绩下滑。海能实业2015年营收由2014年的8.43亿元骤降至5.12亿元，下降达39%;净利润由5619.19万元降至1428.01万元，暴跌75%。

海能实业招股书称，鉴于公司产品线较为丰富，凭借强大的市场开发能力及持续的研发投入，公司积极开拓新市场和新客户，加大应用 Type-C 接口等新产品的研发和推广，已于 2016年起实现业绩回升。2016年公司实现收入6.84 亿元，净利润水平提升至8317.23万元;2017年，公司业绩保持持续增长，实现收入8.96 亿元，实现净利润10495.08万元，已经消除 MFi 制造商授权终止带来的影响。

去年上半年不含税政府补助占净利润比重近3成

2015年-2018年1-6月，海能实业政府补助金额分别为938.74万元、1216.36万元、1413.59万元、1265.47万元。不含税政府补助金额占当期净利润的比重分别为51.07%、13.67%、11.89%、28.85%。