本报记者朱宝琛

康美药业案中独董被罚现象引发业界的广泛关注。特别是在注册制改革的背景下，如何推动完善责权利相匹配的独董制度改革，成为业内人士关注的话题之一。

“上市公司设立独董是《公司法》规定的治理要求，也是完善公司治理结构的制度安排。”全国两会召开前夕，全国政协常委张连起在接受《证券日报》记者专访时表示，独董已成为上市公司完善治理结构、促进规范运作、保护中小投资者权益的重要一环，大部分独董都能勤勉尽责，对提升公司治理效能发挥着重要作用，已成为上市公司治理区别于非上市公司的显著标志。

尽管如此，独董“不独”和“不懂”事件的发生，多次将独董制度推上风口浪尖。今年1月5日发布的《上市公司独立董事规则》强调，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责履职。

那么，为何会出现独董难以“独立”且不够“懂事”现象？张连起认为，这既有独董不愿为的问题，同时又有其不能为的系统性问题。当前在大股东、中小股东、经营管理层的三角关系中，法律并没有赋予独董足以抗衡大股东和经营管理层的权限，独董更多是上市公司和大股东的一项不完备的虚拟增信工具。

怎么办？张连起建议，要推动完善责权利相匹配的独董制度改革。这也正是他今年的提案之一。在责权利上压实独董权责对称原则的同时，还需要系统性地解决独董在独立性上不能为的问题，为独董营造一个责权利对等的良好行权场景。

对此，张连起解释道：独董制度的独立性来自于其利益的超然性，独董不代表大股东、中小股东和经营管理层任何一方利益，要求其主要基于上市公司整体利益进行独立判断，以体现权责对等原则。若将独董定位为中小股东的利益代言人，则意味着中小股东本身也存在间接过失，即对代理人的监管失察问题，这使得要追究独董的责任就需要另案处理。

同时，张连起建议，证券监管部门要与相关部门积极沟通、推动系统完善，进一步明晰独董权责边界，加强履职保障、完善责任机制，支持和督促独董切实履行诚信勤勉义务，努力形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态。

建议完善独董提名、产生程序和行权机制。在保持单独和联合1%以上股权的股东提名权基础上，进一步完善独董产生程序，即在股东大会上，在保持多数通过原则上，适当限制股东表决的自由裁量权——对提名的独董表决和评价的标准是独董的专业胜任能力，而非是谁提名。提名者中能力优胜者胜出，股东不能随意用能力之外的指标行使否决权或支持权，从而将独董任命从基于利益导向向基于能力和独立性导向转型；同时，完善董事会议事机制，为独董表达独立意见提供自由的行权场景。

康美药业案中几位独董被判须承担连带责任，引发了其他上市公司独董“辞职风波”。为了留住独董，最近一段时间，部分上市公司纷纷给独董涨薪。

张连起认为，要充分发挥声誉机制与报酬机制的作用，探索等价有偿的独董报酬体系。在较低的报酬水平和畸高的相关责任之间，首先要平衡报酬与责任的匹配问题。

他建议成立独董协会，通过自律组织制定相应的行业规范和履职规范，形成“金牌独董”“负面名单”之类的声誉机制，制定独董行为准则和指南，构建独董激励约束相容机制，为社会公众和中介机构客观评价提供条件，也给上市公司选聘独董提供参考依据。

此外，张连起建议，要鼓励和支持和保险公司开发独董险。一方面可以降低独董的从业风险，另一方面具有优化独董市场资源配置的作用，促进独董职业的标准化和规范化。同时，独董险的开发，将更有利于完善独董职业操守，提高独董对等博弈能力，激励其更加勤勉尽责。

(编辑崔漫才山丹)

关键词： 制度改革 全国政协